广州市某物资有限公司（以下简称某物资公司）委托广东以泰律师事务所罗俊秀、艾文惠律师担任其代理人，向广州仲裁委员会申请仲裁，要求广州某化学品有限公司（以下简称某化学品公司）赔偿迟延交货的损失，某物资公司获得胜诉。

一、基本案情

2008年4月14、15日，某物资公司将粗甘油117.6吨运至某化学品公司处。

2008年4月18日，某物资公司与某化学品公司签订《来料加工合同》，约定某化学品公司将某物资公司提供的117.6吨粗甘油加工成含量>99.5%的精甘油，然后包装为胶桶250公斤/桶分批交付给某物资公司，加工费为2500元/吨，包装费为380元/吨，交付期限为某化学品公司收到粗甘油后30日内，某物资公司收到精甘油后一次性全额付清加工费和包装费。

2008年4月20日，某物资公司与加拿大某化学（鹤山）有限公司（以下简称某加拿大公司）签订了《购销协议》，约定某物资公司向某加拿大公司提供含量为99.5%的精甘油89吨，单价为11,500元/吨，于2008年5月20前一次性送到某加拿大公司，付款方式为货到一周内付款。

上述《来料加工合同》签订后，某化学品公司分别于2008年4月28日、5月16日、5月23日、7月1日、8月2日向某物资公司交付纯度为99.5%的精甘油共75吨（因质量不合格退回8.5吨，即实际只交付66.5吨），2009年8月1日交付纯度为95%的精甘油23.5吨，前后合共90吨。某物资公司共支付加工费150,000元、包装桶费11,400元。

由于某化学品公司迟延向某物资公司交付60吨精甘油，该批精甘油无法按照某物资公司与某加拿大公司约定的价格销售，某物资公司只能将其中36.5吨进行降价销售，剩余23.5吨未出售，造成了某物资公司的预期可得利益损失。

为此，某物资公司申请仲裁，请求裁决：某化学品公司赔偿因迟延交货给某物资公司造成的损失387,590元。

二、律师代理意见

1、某物资公司的律师代理意见：

因某化学品公司违反合同约定迟延交货，导致某物资公司无法履行与某加拿大公司的合同，直接造成了某物资公司的可得利益损失，由于2008年5月后甘油市场价格一路走低，某物资公司为减少损失，不得不降价处理迟延交付的精甘油。

某化学品公司迟延交付的精甘油为60吨（2008年5月16日交付的15吨，因只迟延一天，某物资公司不予追究），应赔偿损失的金额为387,590元，计算方法为：损失=可得利益-实际获得利益。其中，可得利益为678,500元[11,500x（89-30）]，实际上某物资公司共卖出36.5吨，获得利益211,010元，剩余23.5吨至今未卖出，而目前精甘油（含量95%)的市场价格为3,400元/吨，则实际获得利益共计290,910元（211,010+3,400x23.5），则某化学品公司应赔偿损失的金额为387,590元（678,500-290,910）。

2、某化学品公司的意见：

（1）某物资公司与某化学品公司签订合同是在2008年4月18日，某物资公司交付粗甘油是在2008年4月14日23时且只交付了30吨，某化学品公司交付的其佘的精甘油是用某化学品公司的粗甘油加工的。某物资公司是在未经某化学品公司同意强行将包装破损、无重量凭证、无检验报告和无产地证的粗甘油送至某化学品公司工厂。某化学品公司未签收某物资公司送来的货物。某物资公司后来退回的8.5吨精甘油是因为某物资公司未支付加工费某化学品公司把货物拉回的，并不是因为质量问题。

（2）某物资公司与某加拿大公司签订的购销协议有可疑，某化学品公司不认同该协议的真实性。该协议的内容具有不可预见性，不能做赔偿的依据，而且某化学品公司没有赔偿某物资公司间接损失的责任。

（3）某物资公司提供的发票和价格疑点很多，某物资公司低于成本价出售精甘油不符合常理。

（4）某化学品公司为了收回某物资公司所欠的款项，与某物资公司商定：某化学品公司一次性交付某物资公司含量为95%精甘油23.5吨，每吨加工费按1,500元收取，某物资公司立即全额付清所欠某化学品公司的全部款项。2009年8月1日某化学品公司如期将含量为95%精甘油23.5吨交付给某物资公司,但某物资公司至今仍未付款给某化学品公司。

三、仲裁庭意见

某物资公司要求某化学品公司赔偿迟延交货损失的请求，有事实和法律依据，仲裁庭予以支持，赔偿损失的数额按以下方法计算比较公平合理：1、某化学品公司于2008年7月1日和2008年8月2日交付且某物资公司已经出售的21.5吨精甘油的损失。由于某物资公司在庭审中认为2008年5月后精甘油的价格在11,500至13,000元/吨之间，某化学品公司认为精甘油的价格是在11,000元/吨左右，2008年6月的价格为9,800元/吨，故，仲裁庭认为该21.5吨精甘油的可得利益按某物资公司与某加拿大公司签订的《购销协议》中的价格11,500元/吨计算，实际获得利益按市场价7,000元/吨计算，损失=可得利益-实际获得利益，其中，可得利益为：247,250元（11,500x21.5)，实际获得利益为150,500元（7,000x21.5)，损失为96,750元（247,250-150,500),这部分的损失应由某化学品公司赔偿。2、某化学品公司于2009年8月1日交付且未出售的23.5吨精甘油，由于精甘油的市场价格随时浮动，价格难以估算，且由于该23.5吨精甘油尚未售出，损失并未实际产生，因此该批货物不应计算损失。

综上，某化学品公司应赔偿因迟延交货给某物资公司造成的损失金额为96,750元。

四、仲裁裁决（摘要）

某化学品公司向某物资公司赔偿因延迟交货给某物资公司造成的损失96,750元。