原告李某委托广东以泰律师事务所罗俊秀、周洁琪律师担任其代理人，向广州市白云区人民法院提起诉讼，要求房屋出租人广州市某达物业管理有限公司（以下简称“某达公司”）返还押金、设备使用费，获得胜诉。

一、基本案情

法院经审理查明：位于白云区石夏路X号的房屋共有5层，建筑面积5458.58平方米，用途为厂房，产权人是第三人广州市林氏某嘉实业有限公司（以下简称林氏公司）。后第三人将位于白云区石夏路X号房屋的一、二层（以下简称涉案物业）出租给广州某立物业管理有限公司（以下简称某立公司），并允许有条件转租。2011年11月1日，某立公司将涉案物业出租给被告某达公司，并允许有条件转租。

2013年10月1日，被告（甲方）与原告（乙方）李某签订《承包经营合同》，约定：甲方将其在涉案物业投资经营的新世界鞋材皮料城承包给乙方经营。

同年10月9日，原告向被告交纳合同约定的订金300,000元元。同年10月17日，被告确认广州某航物业管理有限公司（以下简称某航公司）替其退还商场部分租户押金共65,173元，退还另一部分商户租金、押金共99,313元。同年11月23日，被告确认收取某航公司财务负责人李某宝退款34,359.5元。至此，原告共向被告交纳了300,000元+198,845.5元=498,845.5元设备使用费及押金。

2014年6月10日前，原告未向被告交纳该年6月份的租金，被告亦未向某立公司交纳该租金。同年7月1日，原告向被告交纳了2014年6月的租金11万元，之后未交纳该年7月份租金。同年7月9日，第三人在涉案物业张贴《解除〈租赁合同〉通知书》，催促某立公司交纳2014年6、7月租金及其他费用、搬离涉案物业。同年7月15日，某立公司与林氏公司达成确认房屋租赁合同解除的协议。同日，原告委托律师向被告发出律师函，称2014年7月1日第三人以拖欠租金为由对涉案物业强行断电，并要求商户清场，造成恐慌；7月9日第三人又张贴《解除租赁合同通知书》要求商户三天内必须清场；7月12日第三人又再次断电，继续造成恐慌；鉴于上述动乱给商场经营造成经济损失，被告又无法保障正常使用物业，致合同目的无法实现，故原告通知被告即日解除《承包经营合同》。上述律师函由夏某签收。同年7月16日，被告委托律师向原告发出催告函，通知从即日解除《承包经营合同》并没收押金。

原告起诉至法院，请求判令：1、解除原、被告于2013年10月1日签订的《承包经营合同》；2、被告返还设备押金使用费498,845.5元，并赔付通知解除合同之日(2014年7月15日）起至判决之日的逾期和利息（按央行同期贷款利率计算）；3、本案诉讼费由被告负担。

二、律师代理意见

（一）原告律师代理意见

1、原告与被告某达公司之间的《承包经营合同》及其《补充合同》应予解除，理由如下：

（1）第三人已于2014年7月15日与第一承租人某立公司解除了涉案物业的租赁关系，即自2014年7月15日起，某立公司就丧失了涉案物业的占有、使用、收益等一切权利，无权再将涉案物业进行出租。因此，某立公司与第二承租人某达公司之间的租赁关系、某达公司与第三承租人原告之间的租赁关系亦于同日随之解除。

（2）自某立公司与第三人解除了涉案物业的租赁关系至今，某达公司没有再向某立公司支付租金等一切费用，也没有将涉案物业投入使用，足以证明某达公司已丧失了涉案物业的承租和转租的权利。

（3）第三人与某立公司之间的租赁关系解除后，原告于2014年7月15日委托律师向某达公司发出《律师函》（证据十），要求即日解除双方于2013年10月1日签订的《承包经营合同》，某达公司在庭上已确认收到该函。2014年7月16日，某达公司委托律师向原告发出《律师催告函》（证据十一），函告原告自收到函件之日起解除双方《承包经营合同》，某达公司在庭上已确认该函件。由此可见，原告与被告已一致同意解除涉案物业的租赁关系，且双方均已将解除租赁关系的通知送达给对方。

（4）第三人与某立公司解除涉案物业的租赁关系后，第三人已将涉案物业另行出租给原告，双方签订了书面的《租赁合同》。由于第三人尚未收取涉案物业2014年6、7月的租金及相关费用，遂将该《租赁合同》的起租时间和签订时间提前至2014年6月1日。原告向第三人承租涉案物业后，已于2014年7月22日向第三人支付了押金、保证金，补缴了2014年5、6、7月的水电费、2014年6、7月的租金，双方履行租赁合同至今。

2、被告应向原告返还押金498,845.5元，理由如下：

（1）原、被告之间的《承包经营合同》第三条已明确约定被告应将原告所交押金退还给原告，被告在其盖章的《甲方应退乙方款项明细》中，再次确认其应将押金退还给原告，由此可见，原告的主张符合双方约定。

（2）原告共向被告支付了押金共计498,845.5元的依据是原告提供的《收据》显示的30万元、《乙方帮甲方代付现金明细》显示的65,173元、《退押金明细表》显示的99,313元、《甲方应退乙方款项明细》显示的34,359.5元相加，由此可见，原告的主张有事实依据。

对于上述押金，被告在庭上提出除了30万元之外，其余费用是原告支付给被告各月的租金的说法是不能成立的，理由为：①从上述明细表的表述可知，表中所列的数据实为原告代被告向租户退还的押金，根据双方《承包经营合同》第五条的约定，该笔代垫款已转化为原告支付给被告的押金；②原、被告约定涉案物业每月租金为11万元，上述明细表中所列的数据与原告应付给被告的租金金额不符，很明显就不是原告支付给被告各月的租金；③根据被告于2014年7月16日向原告发出的《律师催告函》可知，被告认为原告未支付的押金金额为161,767元，即被告确认原告已向其支付了押金538,233元，可见原告现主张押金金额是真实的。

（3）被告主张原告拖欠其2014年5、6月份的租金是违背客观事实的，因为：①根据原告提供的证据八、九可知，原告已向被告支付了2014年5、6月的租金。②如前所述，第三人将涉案物业直接出租给原告后，原告又另行再向第三人支付了涉案物业2014年6月的租金，由此可见，原告不但不存在拖欠租金的违约行为，还履行了本不应由原告来履行的义务。

（4）虽然原告尚有部分押金尾款未支付给被告，但是未支付的原因在于被告一直未向原告开具押金发票，并非原告有意而为，而且，原告已付押金占大部分，未付押金只占小部分。

（5）退一步讲，即使原告确实存在拖欠押金和租金的行为，但是，被告以此要求没收原告的已付押金没有合同依据。

综上所述，原告的诉讼请求合理合法，恳请法院予以支持。

（二）被告律师代理意见：

不同意原告的诉讼请求，理由如下：1、原告未足额交纳设备使用费、押金，亦未交纳2014年6月的租金，已构成违约；2、原告至今未交纳2014年5-10月的租金给被告，这才是造成第三人林氏公司断电断水的原因所在；3、被告在承租涉案物业后添装了中央空调的室外主机，原告至今仍在使用；4、关于第三人林氏公司与某立公司解约的事，我司并不知情；5、被告仅收取原告30万元押金，其他收据数额是被告收取原告各月的租金；2014年5月29日的5月租金收据及2014年7月1日的6月租金收据并非被告财务人员开具，被告不予确认；6、原告如要单方解除合同，被告不同意，除非交清2014年5至11月的租金，还要赔偿被告的损失。

三、法院认为

原、被告签订的《承包经营合同》实为房屋租赁合同，合法有效，双方应恪守履行。原告称被告收取2014年6月租金后拒不交租给某立公司，导致某立公司拖欠第三人租金，再导致第三人拉闸断电、解除合同、收回涉案物业，因此要求解除房屋租赁合同。对此，本院认为，在本案三重租赁合同关系中，被告是否向某立公司交纳租金并不必然导致对原告违约，其要求解除合同的诉讼请求缺乏事实、法律依据，本院不予支持。对于原告提出退还设备使用费、押金及支付利息的诉讼请求：首先，原告未足额交纳押金，迟延超过合同解除期限15日交纳6月租金，故被告于2014年7月16日向原告发函通知解除合同，本院确认合同于该日解除；其次，合同并未约定被告可在合同因原告违约解除时没收押金、设备使用费，故被告应在合同解解除后将收取的押金予以返还，而设备使用费应扣除使用年限对应的费用后再予以返还，扣除的数额为13万元×9个月15日÷9年10个月=10,466元；最后，合同并未约定退还上述费用时需支付利息，故对利息本院不予支持。

四、法院判决

被告广州市某达物业管理有限公司于本判决生效之日起5日内向原告李某退还设备使用费、押金共计488,379.5元。