杨某诉被告陈某雄、第三人关某强、杨某燕合同纠纷一案,陈某雄委托广东以泰律师事务所罗俊秀、周洁琪律师担任其代理人。二位律师接受委托后，提出陈某雄与杨某之间虽然签订了《合同债权转让协议》，但杨某并未实际支付转让款，双方之间并不存在真实的合同债权转让法律关系的代理意见，与法院认定的理由一致，法院判决驳回原告杨某的全部诉讼请求，案件受理费全部由原告杨某承担，极大地维护了陈某雄的合法权益。
一、基本案情
原告杨某诉称：被告陈某雄2008年11月与第三人关某强签订房屋买卖合同，以转让价26万5千元人民币向第三人关某强购买位于广州市白云区白云大道北路春鸿二街10号206房，被告陈某雄已向第三人关某强支付了全部购房款，但第三人关某强迟迟未将房产产权过户给被告陈某雄，该合同未履行完毕。2015年11月15日，原告杨某与被告陈某雄签订合同债权转让协议，被告陈某雄将其与第三人关某强所签订的广州市白云区白云大道北路春鸿二街10号206房买卖合同债权转让给原告杨某，转让款为26万5千元人民币，被告陈某雄承诺在合同债权转让协议签订后三日内将广州市白云区白云大道北路春鸿二街10号206房交付给原告杨某使用。原告杨某已向陈某雄支付了转让款，但被告陈某雄并未遵守合同约定将房交付给原告，第三人关某强亦未配合原告进行房产产权转移登记。原告认为被告陈某雄的行为已构成违约，故诉至法院，请求判令：一、被告陈某雄立即将广州市白云区白云大道北路春鸿二街10号206房交付给原告使用；二、第三人关某强配合原告杨某进行广州市白云区白云大道北路春鸿二街10号206房产权转移登记，将该房产权登记在原告杨某指定的单位广州文迪律师事务所名下；三、本案诉讼费由被告承担。
二、律师代理意见
（一）陈某雄律师代理意见
我方认为原告据以主张权利的合同债权转让协议是无效的，应驳回其诉讼请求。
1、首先涉案债权转让协议约定的转让价格仅为涉案房屋市场价的五分之一，且未经被告的前妻杨某燕的同意而签订，严重侵犯了杨某燕的权利，涉案债权转让协议约定原告向被告支付26.5万元之后将涉案房屋交付并过户至原告或者其指定的个人名下，即原告以26.5万元的对价取得涉案房屋的所有权，因此涉案债权转让协议实质上是转让涉案房屋的协议，根据物权法及城市房地产管理法的相关规定，未经共有人同意擅自处分房屋的行为是无效的。涉案房屋是被告与杨某燕在婚姻存续期间向第三人关某强购买的，且被告与杨某燕在离婚时已经对涉案房屋进行了分配，由被告占四分之一产权，由杨某燕占四分之三，因此涉案房屋由被告与杨某燕共有，未经杨某燕确认，涉案的债权转让协议无效的。退一步讲即使涉案债权转让协议仅属单纯的债权转让合同也是无效的，因房屋买卖协议是在被告与杨某燕婚姻存续期间与第三人关某强签订，被告在与第三人关某强的房屋买卖协议当中的债权也与杨某燕共同享有，根据合同法等相关法律的规定，被告也是无权擅自处分的。所签订的合同需经杨某燕追认之后才生效。
2、被告未登记领取涉案房屋的权属证书就与原告签订了债权转让协议，约定将涉案房屋转让给原告，违反了城市房地产管理法的相关规定。
3、涉案债权转让协议因被告未向原告还清到期欠款而签订，被告没有将涉案房屋或者合同债权转让给原告的真实意思表示。
首先被告存在拖欠原告188万元入股款的事实，该欠款应在2015年11月15日之前还清，并以涉案房屋的房产证原件作为该笔欠款的抵押；其次被告因未还清到期的欠款，尚欠130万元，在受到胁迫的情况下签订了涉案债权转让协议，并将欠款的还款期限届满当日约定为债权转让协议的签订日即2015年11月15日，在2016年1月底因被告未能按期还清欠款，原告便约被告到其代理律师的事务所中商量还款方案，在协商过程中原告及其代理律师要求被告签订债权转让合同，但被告不同意，原告就对被告进行殴打，并没收了被告的身份证原件，而原告的代理律师就向被告解释只要被告还清了拖欠的款项，涉案债权转让协议就会作废，被告在原告的胁迫和原告律师的劝说之下才签订了涉案债权转让协议，并将涉案转让协议的签约时间约定为欠款的还款期限届满之日即2015年11月15日，虽然涉案债权转让协议中约定的交易价为26.5万元，但涉案房屋的市场价格约为130万元，与被告尚欠原告的款项大致相符，事实上原告至今只向被告支付了入股的款项，从未另行向被告支付过涉案债权转让协议中所约定的房屋转让款或者债权转让款，而且被告从未将涉案房屋交付给原告使用，房屋一直由杨某燕及其子女进行居住，可见原、被告之间不存在任何房屋或合同债权的交易，因此被告认为涉案债权转让协议是无效的，应驳回原告的全部诉讼请求。
（二）关某强的意见
我方不同意原告的诉讼请求，首先确认我向被告转让涉案房屋的事实，该协议书是双方在2008年11月份签订的，该协议合法有效。其次被告已在2008年11月11日向我付清了涉案房屋的购房款26.5万元，该房屋及房产证原件等相关证件也在当天起交付给被告使用，所以我同意按照我与陈某雄双方之间的房屋买卖协议的约定将涉案房屋过户给被告，因我未与原告签订任何关于涉案房屋的买卖协议，因此不同意将涉案房屋过户给原告。
（三）杨某燕律师代理意见
1、原、被告签订的合同债权转让协议实质上是房屋买卖合同协议，涉案房屋并没有登记在被告名下而是登记在第三人关某强名下，根据物权法第9条的规定这种房屋不能买卖的。
2、原告因为没有广州市的购房指标，所以这种房屋买卖合同也是无效的。
3、原、被告之间签过一份原合同的债权是用这个房屋作为抵押物，但如果房屋作为抵押物，后面的房屋买卖合同等于是属于流质条款，那么流质条款也是无效的。
4、我与被告早已处于分居状态，原、被告签订房屋买卖合同的价格远远低于市场价严重损害了我的利益，我对于房屋买卖合同也是不知情的，因此房屋买卖合同是无效的。
三、法院认为
根据现有证据及当事人陈述，陈某雄与杨某签订的《合同债权转让协议》系因陈某雄与杨某兴、李某辉签订的《入股合同》中入股款的返还引起的以房抵债（以房屋买卖合同债权抵债），即以陈某雄对关某强享有的房屋买卖合同中的债权抵偿陈某雄欠杨某兴的入股款，杨某并未依据上述《合同债权转让协议》约定再行支付转让款，本案的基础法律关系为《入股合同》中杨某兴、李某辉已支付的入股款的返还，故本案各方当事人之间的权利义务关系应当按照基础法律关系进行确定。由于有权主张《入股合同》入股款返还的权利主体为杨某兴、李某辉，陈某雄与杨某之间虽然签订了《合同债权转让协议》，但杨某并未支付转让款，双方并不存在真实的合同债权转让法律关系，杨某现在要求陈某雄依照《合同债权转让协议》向其交付涉案房屋，及要求关某强将涉案房屋过户至广东文迪律师事务所名下缺乏事实和法律依据，本院不予支持。至于杨某兴、李某辉与陈某雄之间就《入股合同》入股款的返还，杨某兴、李某辉可以另循途径主张，本案不作调处。
四、法院判决
驳回原告杨某的全部诉讼请求。
